内容摘要：外资并购的两种主要形式上海外资并购国内企业主要分为股权并购和资产并购两类：股权并购：外国投资者通过购买境内公司股东的股权或认购增资，将境内公司变更为外商投资企业。资产并购：外国投资者设立外商投资企业后...
外资并购的两种主要形式
上海外资并购国内企业主要分为股权并购和资产并购两类：
- 股权并购：外国投资者通过购买境内公司股东的股权或认购增资，将境内公司变更为外商投资企业。
- 资产并购：外国投资者设立外商投资企业后购买境内企业资产，或直接购买境内企业资产并以该资产设立外商投资企业。
关键区别：
- 股权并购需变更原公司主体，而资产并购可能涉及新设企业；
- 资产并购需处理资产权属转移，股权并购则需协调股东权益分配。
核心审批流程与时限
外资并购需通过上海市商务部门及国家相关部门的多层审核，主要流程如下：
1. 前期准备与协议签署
- 完成并购意向谈判，聘请专业机构（如正金财务公司）开展尽职调查，包括财务审计、法律风险评估等。
- 签订并购协议，明确股权/资产转让份额、价款、履行方式等核心条款。
2. 提交审批材料
股权并购需提交材料：
- 被并购公司变更申请书、股东会决议或股东大会决议；
- 并购后企业合同章程、外国投资者股权购买协议；
- 被并购公司最近年度审计报告、职工安置计划、资产评估报告等。
资产并购需提交材料：
- 境内企业出售资产的决议、外商投资企业设立申请书；
- 资产购买协议、被并购企业债权债务处理证明、环保及土地管理部门意见等。
3. 商务部门审核
- 上海市商务委对材料进行初审，涉及敏感行业或3亿美元及以上项目需转报商务部。
- 审批时限：材料齐全后，商务部门通常10个工作日内完成初审，国家层面核准需30个工作日。
4. 登记与后续手续
- 获批后，企业需在6个月内完成工商变更登记、外汇登记及税务备案。
- 涉及国有资产或特殊行业的，需同步取得国资监管、行业主管部门的批复。
外资并购的特殊要求
- 关联交易申报：若并购方存在同一实际控制人，需披露股权结构及并购目的合理性。
- 国家安全审查：涉及基础设施、关键技术等领域，需通过国家安全审查。
- 反垄断申报：并购后市场占有率超20%或年度营业额超15亿元，须向商务部及市场监管总局报告。
为何选择专业服务机构？
外资并购涉及复杂的法律、财务及行政审批，正金财务公司作为上海本土专业服务机构，可提供以下支持：
- 全流程合规指导：协助起草协议、整理申报材料，规避政策风险；
- 快速响应机制：熟悉上海市商务委、外汇管理局等部门的最新要求，缩短审批周期；
- 跨部门协调：对接资产评估、环保审查等第三方机构，确保各环节无缝衔接。
常见问题解答
Q：外资并购必须设立新公司吗？
A：不一定。股权并购可通过变更原公司完成；资产并购若涉及新资产运营，则需设立外商投资企业。
Q：并购后员工安置方案如何制定？
A：需明确劳动关系转移、经济补偿标准等内容，并经职工代表大会或全体职工讨论通过。
Q：外资并购的注册资本有何限制？
A：需符合《公司法》最低注册资本要求，且投资总额与注册资本比例需满足商务部规定。
通过系统化梳理流程、提前准备合规材料，并借助专业机构支持，外资并购可高效落地。正金财务公司凭借本地化服务经验，为企业提供从战略规划到落地执行的一站式解决方案。
